Captor Capital anuncia carta de intención para revertir


TORONTO, 18 de julio de 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Captor Capital Corp. (CSE: CPTR; FRANCFORT: NMVA; STUTTGART: NMVA), (“Capital Captor” o el “Compañía”)se complace en anunciar que ha firmado una carta de intención vinculante (la “LOI”) con fecha 15 de julio de 2022, con Rimstock Holdings Limited, con sede en el Reino Unido (“Rimstock”) con respecto a una combinación de negocios propuesta según la cual la Compañía adquirirá el 64,11% de Rimstock a cambio de capital social en la Compañía y contraprestaciones en efectivo, lo que dará como resultado la adquisición inversa de Captor Capital por parte de Rimstock (la “Transacción”).

Actualmente se contempla que la Transacción se efectuará mediante un canje de acciones ordinarias de la Compañía por acciones ordinarias de Rimstock (las “Intercambio de acciones”). El emisor resultante que existirá al completarse la Transacción (el “Emisor resultante”) cambiará su negocio del cannabis a la industria de vehículos eléctricos y de lujo. Al cierre de la Transacción (el “Clausura”), se espera que los accionistas que posean el 64,11 % de Rimstock posean el 72 % de las acciones emitidas y en circulación del Emisor resultante (el “Acciones del emisor resultantes”) y los accionistas actuales de Captor Capital tendrán el 28% de las Acciones del Emisor Resultante emitidas y en circulación (sobre una base no diluida).

La Transacción se completará al mismo tiempo que la revisión estratégica de la Compañía anunciada el 21 de junio de 2022 (la “Revisión estratégica”). Se espera que la finalización de la Revisión Estratégica coloque a la Compañía en una posición ideal para efectuar la Transacción, lo que le permitirá hacer la transición de la industria del cannabis a la vertical emergente de vehículos eléctricos con el objetivo de maximizar el valor para los accionistas.

Descripción de Rimstock y su negocio

Rimstock es una empresa privada constituida bajo las leyes del Reino Unido en 1985, con su oficina central ubicada en West Bromwich, Reino Unido. Rimstock diseña y fabrica llantas de aleación forjadas, livianas y de alta calidad para algunos de los OEM automotrices más prestigiosos del mundo. Rimstock fabrica ruedas en sus instalaciones de West Bromwich en West Midlands y opera filiales de marketing y ventas en el extranjero en Alemania y EE. UU.

En 2018, Rimstock pasó con éxito de la producción de llantas fundidas a aluminio forjado, en el que confían en gran medida los mercados de vehículos eléctricos y de alto rendimiento, ya que la tecnología de Rimstock ha sido diseñada específicamente para proporcionar estándares de alto rendimiento teniendo en cuenta el peso y el par. Luego de un cambio de administración en 2021, Rimstock aseguró contratos a mediano y largo plazo con marcas premium y súper premium que usan Rimstock como su plataforma de ruedas preferida.

Seleccionar información financiera para Rimstock

Período de 3 meses finalizado
31 de marzo de 2022
Año fiscal finalizado
31 de diciembre de 2021
Ingresos£ 1,300,000£ 8,200,000
El costo de ventas£ 1,700,000£ 7,500,000
Ganancias brutas(400.000 libras esterlinas)800.000 libras esterlinas
Los activos totales£ 25,300,000£ 25,800,000

La información financiera de Rimstock mencionada anteriormente es preparada por la administración de acuerdo con el Estándar de información financiera 102 “El estándar de información financiera aplicable en el Reino Unido y la República de Irlanda” y no ha sido revisada ni auditada por los auditores de Rimstock y puede estar sujeta a cambios. Los resultados pasados ​​no son garantía de rendimiento futuro.

La transacción

La LOI contempla que Captor y Rimstock negociarán y celebrarán un acuerdo definitivo con respecto a la Transacción (la “Acuerdo definitivo”), conforme al cual se anticipa que la Compañía adquirirá el 64,11% del capital social emitido y en circulación de Rimstock a cambio del precio total de compra de USD $31.745.208 (el “Precio de compra”), que se abonarán en las siguientes cantidades:

  • USD $ 22,245,208 en acciones de la Compañía con un valor atribuido de CAD $ 0,25 por acción, con vencimiento al Cierre;
  • USD $7.000.000 en efectivo, los cuales serán reservados en la tesorería de la Sociedad para uso del Emisor Resultante como capital de trabajo; y
  • USD $2,500,000 en efectivo como depósito no reembolsable, que se convertirán en acciones de Rimstock a una valoración totalmente diluida de USD $49,520,000 al momento de: (i) el Cierre; o (ii) el vencimiento del período de exclusividad establecido en la LOI, que es de 180 días a partir de la fecha de la LOI.

Cualquier efectivo adicional en la tesorería de la Compañía a partir del Cierre que supere los USD $ 7,000,000 (menos los cargos por transacción) se acreditará en beneficio de los accionistas existentes del Emisor.

Se anticipa que el Emisor resultante continuará con el negocio de Rimstock bajo un nombre que será determinado por la Compañía y Rimstock, lo que resultará en un cambio de negocio del Emisor resultante.

Una vez completada la Transacción, el Emisor resultante tendrá la opción de adquirir el 35,89 % restante de las acciones emitidas y en circulación de Rimstock de sus accionistas restantes (el “Opción de llamada”). La Opción de Compra no podrá ejercerse hasta 12 meses desde el Cierre y vencerá a los 24 meses desde la fecha del mismo. El precio de ejercicio de la Opción de compra se basará en una valoración que se determinará de mutuo acuerdo entre la Compañía y Rimstock, actuando razonablemente, a partir de la fecha de ejercicio; sin embargo, en ningún caso la valuación será menor a USD $49,520,000.

La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de términos y condiciones, que incluyen, entre otros: la negociación y ejecución del Acuerdo Definitivo; no haber cambios materiales adversos en Captor o Rimstock; las partes obtienen todos los consentimientos, órdenes, aprobaciones regulatorias y de accionistas necesarios, según sea necesario, incluida la aprobación de la Bolsa de Valores de Canadá (“CSE”); finalización de la revisión financiera por cada parte de la otra parte; y otras condiciones estándar de cierre para una transacción de naturaleza similar a la Transacción.

No se puede garantizar que se obtendrán todas las aprobaciones necesarias o que se cumplirán todas las condiciones de cierre.

Una vez completada la Transacción, se prevé que el Emisor resultante se incluirá en el CSE.

Gestión del Emisor Resultante

Tras el Cierre, la junta directiva y la gerencia ejecutiva de la Compañía se reconstituirán y estarán compuestas por un número selecto de nominados de Rimstock, sujeto a las aprobaciones de los organismos reguladores rectores, según corresponda, y de conformidad con las leyes corporativas y de valores aplicables.

Los detalles de las personas con información privilegiada y los directores y funcionarios propuestos del Emisor resultante se divulgarán en un comunicado de prensa adicional.

Condiciones de cierre

La finalización de la transacción está sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, las siguientes:

  • La celebración del Acuerdo Definitivo;
  • Recibir todos los consentimientos y aprobaciones reglamentarios y de terceros necesarios en relación con la Transacción en virtud de cualquier contrato, licencia y otros instrumentos que el Emisor considere importantes para el negocio de Rimstock;
  • Recepción de todas las aprobaciones corporativas y de accionistas requeridas, según sea el caso, en relación con la Transacción;
  • Finalización de la diligencia debida mutuamente satisfactoria;
  • No existiendo una prohibición por ley contra la realización de la Transacción; y
  • No habrá ocurrido ningún cambio adverso sustancial en el negocio, los resultados de las operaciones, los activos, los pasivos, la situación financiera o los asuntos de Rimstock, financieros o de otro tipo, entre la fecha de la LOI y el cierre de la Transacción.

Más información

Se proporcionarán más detalles sobre la Transacción y el Emisor resultante en un comunicado de prensa completo cuando las partes celebren el Acuerdo definitivo.

Se advierte a los inversores que cualquier información publicada o recibida con respecto a la Transacción en este comunicado de prensa puede no estar completa y no se debe confiar en ella. La negociación de las acciones ordinarias de la Compañía debe considerarse altamente especulativa.

Los valores que se emitirán en relación con la Transacción no han sido y no serán registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, y sus enmiendas (la “Ley de Valores de los EE. UU.”) o cualquier ley estatal de valores y no pueden ofrecerse ni venderse dentro los Estados Unidos o a personas estadounidenses (tal como se define en la Regulación S promulgada bajo la Ley de Valores de los EE. UU.), a menos que esté registrada bajo la Ley de Valores de los EE. UU. y las leyes de valores estatales aplicables o una exención de dicho registro esté disponible.

La finalización de la Transacción está sujeta a una serie de condiciones, incluida la aceptación por parte de los organismos reguladores rectores y la aprobación de los accionistas, si corresponde. La Transacción no puede cerrarse hasta que se obtengan las aprobaciones requeridas. No puede haber ninguna garantía de que la Transacción se completará según lo propuesto o en absoluto.

En representación de la Junta Directiva,

Brady Cobb, presidente
(705) 446-6630

Para más información póngase en contacto:

Captor Capital Corp.
gavin davidson,
Comunicaciones
Captor Capital Corp.
gavin@captorcapital.com
(705) 446-6630

Información prospectiva

Este comunicado de prensa contiene información prospectiva y declaraciones prospectivas en el sentido de las leyes de valores canadienses aplicables (“información prospectiva”). La información prospectiva a menudo, pero no siempre, se identifica mediante el uso de palabras como “buscar”, “anticipar”, “creer”, “planificar”, “estimar”, “esperar”, “probable” y “pretender”. y declaraciones de que un evento o resultado “puede”, “será”, “debería”, “podría” o “podría” ocurrir o lograrse y otras expresiones similares. La información prospectiva de este comunicado de prensa incluye, entre otros, los términos esperados de la Transacción, la cantidad de acciones que la Compañía y Rimstock pueden emitir en relación con la Transacción, la proporción de propiedad del Emisor resultante después del Cierre, el Captor y Rimstock planes estratégicos, la capacidad de las partes para cumplir con las condiciones de cierre y recibir las aprobaciones necesarias, el resultado y la finalización esperada de la Revisión estratégica, la maximización del valor para los accionistas, el pago del Precio de compra por parte de la Compañía a Rimstock, y la gerencia y el directorio del Emisor Resultante. Estas declaraciones no deben interpretarse como garantías de desempeño o resultados futuros.

La información prospectiva está sujeta a riesgos e incertidumbres significativos, y otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados esperados. Dichos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros: la capacidad de obtener, de manera oportuna, todas las aprobaciones corporativas, regulatorias, bursátiles, de accionistas y de otros terceros necesarias para consumar la Transacción y la Revisión estratégica; la capacidad de realizar una debida diligencia satisfactoria; el riesgo de cualquier interrupción en el negocio y las operaciones de la Compañía como resultado de la pandemia de COVID-19; competencia; conflicto en Europa del Este; y cambios en las tasas de interés, inflación, tipos de cambio y otros riesgos involucrados en la industria de inversión y los mercados de capital junior.

Los lectores no deben depositar una confianza indebida en la información prospectiva. La información prospectiva se realiza a partir de la fecha del presente y la Compañía y Rimstock no asumen ninguna responsabilidad de actualizarlos o revisarlos para reflejar nuevos eventos o circunstancias que no sean los requeridos por la ley.

ESTE COMUNICADO DE PRENSA ESTÁ DISEÑADO PARA SU DISTRIBUCIÓN ÚNICAMENTE EN CANADÁ Y NO ESTÁ DISEÑADO PARA LA DISTRIBUCIÓN A LOS SERVICIOS DE NOTICIAS DE LOS ESTADOS UNIDOS O LA DIFUSIÓN EN LOS ESTADOS UNIDOS.

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