LIDA RESOURCES INC. ANUNCIA CARTA DE INTENCIÓN DE ADQUISICIÓN


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Vancouver, Columbia Británica, 7 de julio de 2022 (GLOBE NEWSWIRE) — Lida Resources Inc. (CSE: LIDA) (“Lida” o el “Compañía“) ha firmado una carta de intención (el “LOI”) con fecha 6 de julio de 2022, con Continental Potash Corp. (“potasa continental”), una corporación privada existente bajo las leyes de la Columbia Británica. conforme al cual Lida propone adquirir todos los valores emitidos y en circulación de Continental Potash (el “Transacción propuesta”), por lo que los tenedores de valores de Continental Potash se convertirán en tenedores de valores de la entidad combinada (el “Emisor resultante”). Una vez completada la Transacción propuesta, el Emisor resultante continuará con el negocio de Continental Potash tal como está constituido actualmente. La transacción propuesta es una transacción de plena competencia y constituirá una adquisición inversa de Lida por parte de Continental Potash. En relación con la Transacción propuesta, el Emisor resultante actualmente tiene la intención de dejar de cotizar en la Bolsa de Valores de Canadá y solicitará la cotización de sus acciones ordinarias en la bolsa NEO (en conjunto, las “Intercambio”).

Sobre Corporación continental de potasa.

Continental Potash tiene una opción para adquirir una participación de hasta el 100 % en ciertos derechos, títulos e intereses (sujetos a ciertas regalías) en el Área de Prospecto de Disley ubicada a 50 km al NO de Regina, Saskatchewan y 215 km al SE de Saskatoon, Saskatchewan (el “Propiedad”).

Términos de la Transacción Propuesta y Financiamiento

De conformidad con los términos de la LOI, los tenedores de valores existentes de Continental Potash recibirán valores de Lida a cambio de sus valores de Continental Potash. La forma final de la Transacción Propuesta se establecerá en un acuerdo definitivo que se celebrará entre las partes que reemplazará a la LOI (la “Acuerdo definitivo”).

Se espera que al cierre de la Transacción Propuesta (el “Fecha de cierre”), Lida emitirá a prorrata a los accionistas de Continental Potash 36.666.667 acciones ordinarias (las “Acciones de pago”) como contraprestación por el 100 % de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Continental Potash a un precio atribuido de $0,25 por acción de pago y emitirá 6.666.667 warrants para la compra de acciones ordinarias (las “Garantías de reemplazo”) ejercitable a un precio de $0.25 por Warrant de Reemplazo por un período de 18 meses.

Antes de la Fecha de cierre, Continental Potash completará una colocación privada con intermediario (la “Ofrecimiento”) para ingresos brutos agregados de hasta $6,300,000 (sujeto a una opción de sobreasignación del 15 %), sujeto a un requisito mínimo de ingresos netos agregados de $5,700,000, que implica la emisión de (i) hasta $2,000,000 en recibos de suscripción (el “Recibos secundarios”) de Continental Potash a un precio de $0.25 por Subrecibo (el “Precio de suscripción”); y (ii) hasta $4,300,000 en flujo a través de recibos de suscripción (el “Recibos secundarios de FT”) de Continental Potash a un precio de $0.30 por FT Sub Recibo (el “Precio de suscripción de FT”). Cada (1) Subrecibo emitido en virtud de la Oferta se canjeará automáticamente por una (1) unidad (la “Unidad”) del Emisor resultante, y cada (1) Recibo secundario de FT emitido en virtud de la Oferta se intercambiará automáticamente en una (1) unidad de flujo (la “Unidad FT”) del Emisor resultante, en cada caso sin pago o acción adicional por parte del tenedor tras el cumplimiento de ciertas condiciones de liberación del depósito en garantía (el “Condiciones de liberación”).

Lida y Continental Potash han firmado una carta de compromiso con Research Capital Corporation (la “Agente”), en virtud de la cual el Agente se ha comprometido a actuar como agente principal y único corredor de libros, sobre la base de sus mejores esfuerzos. Tras el cierre de la Transacción Propuesta, todos los Sub Recibos y Sub Recibos FT emitidos en relación con la Oferta se convertirán automáticamente sin consideración adicional ni acción adicional en nombre del titular en Unidades y Unidades FT. Cada Unidad estará compuesta por una (1) acción ordinaria del Emisor resultante y la mitad (1/2) de un warrant de compra de acciones, con un warrant completo (cada uno, un “Orden”) ejercitable para comprar una (1) acción ordinaria (una “Warrant Compartir”) del Emisor Resultante a un precio de ejercicio igual a $0.50 en cualquier momento hasta 24 meses a partir de la fecha de emisión. Cada Unidad FT consistirá en una (1) acción ordinaria del Emisor resultante y la mitad (1/2) de un Warrant.

Al cierre de la Ofrenda (el “Cierre de recibo secundario”), los ingresos brutos de la Oferta se depositarán en custodia en una compañía fiduciaria canadiense u otra entidad aceptable para Lida, Continental Potash y el Agente, para que se mantengan en custodia y se entreguen: (i) al Emisor resultante (otra que los honorarios de los Agentes, que se liberarán al Agente) una vez satisfechas las Condiciones de Liberación; o (ii) a los tenedores de los Sub Recibos en caso de que las Condiciones de Liberación no se hayan cumplido antes del 31 de diciembre de 2022, o si antes de esa fecha Continental Potash le informa al Agente que no tiene la intención de cumplir con las Condiciones de Liberación. En este último caso, los Recibos secundarios se cancelarán con la devolución de los fondos de suscripción a los inversores de Recibos secundarios.

Continental Potash acordó pagar una comisión en efectivo del seis por ciento (6%) y una tarifa de asesoramiento del dos por ciento (2%) de los ingresos brutos de la Oferta al Agente al cumplir con las Condiciones de Liberación. Como contraprestación adicional, se otorgarán al Agente sobre el Cierre del Sub Recibo opciones de compensación intransferibles y opciones de asesoría (en conjunto, “Opciones de compensación”) igual a un total del ocho por ciento (8%) del número de Subrecibos emitidos en virtud de la Oferta. Una vez completada la Transacción, cada Opción de Compensación se canjeará por una opción de compensación del Emisor Resultante y podrá ejercerse en una Unidad al Precio de Suscripción durante un período de 24 meses a partir de la fecha de cumplimiento de las Condiciones de Liberación. Las partes también acordaron pagar al Agente una tarifa de trabajo de $25,000 (sujeto al cumplimiento de las Condiciones de Liberación) y pagarán ciertos gastos del Agente.

El Emisor resultante tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para pagar los gastos incurridos en relación con la Transacción propuesta, para completar un programa de trabajo en la Propiedad, para capital de trabajo.
y propósitos corporativos generales.

Un total de 2.769.155 acciones ordinarias de Lida están actualmente emitidas y en circulación. Suponiendo que la Oferta se suscriba en su totalidad (sin ejercer la opción de sobreasignación), al completarse la Transacción Propuesta habrá 61,769,155 acciones ordinarias emitidas y en circulación en el Emisor Resultante, de las cuales los ex accionistas de Continental Potash junto con los suscriptores de la Oferta serán titulares de 59.000.000 acciones del Emisor Resultante (95,52%) y los actuales accionistas de Lida serán titulares de 2.769.155 acciones del Emisor Resultante (4,48%).

Además, Lida asumirá todos los derechos y obligaciones de Continental Potash en virtud de ciertos acuerdos que Continental Potash haya celebrado o vaya a celebrar antes de la Fecha de cierre.

La finalización de la transacción propuesta está sujeta a una serie de condiciones, que incluyen, entre otras, la aprobación regulatoria y de los accionistas. Además, la finalización de la Transacción Propuesta está sujeta a ciertas condiciones de cierre estándar, incluida la finalización de las investigaciones de diligencia debida a satisfacción de Lida y Continental Potash, la ejecución del Acuerdo Definitivo, la finalización de la Oferta mínima y la no existencia de cambio material adverso en el negocio de Lida o Continental Potash antes de la finalización de la transacción propuesta.

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Las partes también anticipan que junto con y al cierre de la Transacción propuesta, la junta directiva del Emisor resultante será designada por Continental Potash en consulta con Lida.

Actualmente se espera que la negociación de las acciones de Lida permanezca suspendida hasta que la Bolsa reciba y revise la documentación aceptable con respecto al Emisor resultante luego de la finalización de la Transacción propuesta o al término de la LOI (o Acuerdo definitivo).

EN NOMBRE DE LA JUNTA DIRECTIVA

Lida recursos inc.

“Anthony Zelen”

antonio zelén
director ejecutivo interino

La Bolsa de Valores de Canadá no ha pasado de ninguna manera sobre los méritos de la Propuesto Transacción y no ha aprobado ni desaprobado el contenido de este comunicado de prensa

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de valores para la venta en los Estados Unidos. Los valores que se ofrecen no han sido, ni serán, registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, y sus enmiendas, y dichos valores no pueden ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos sin el registro de los EE. UU. o una exención aplicable de los requisitos de registro de los EE. UU. .

Declaración de precaución

La finalización de la transacción propuesta está sujeta a un numero de condiciones, incluyendo pero no limitado a, intercambio aceptación y aprobación de los accionistas. El rNo se puede garantizar que la propuesta Tla transacción se completará según lo propuesto o en absoluto.

Se advierte a los inversores que, salvo que se indique lo contrario en el mainformacion circular de natacion, declaración de presentación o documento de divulgación similar ser preparado en relación con la Propuesta Ttransacción, cualquier información liberada or recibido con respecto a la T Propuestala transacción puede no ser precisa o completa y no se debe confiar en ella. Negociación de valores de la empresa debe considerarse altamente especulativo.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene declaraciones prospectivas e información que se basan en las creencias de la gerencia y reflejan las expectativas actuales de Lida. Cuando se usan en este comunicado de prensa, las palabras “estimar”, “proyectar”, “creer”, “anticipar”, “pretender”, “esperar”, “planificar”, “predecir”, “puede” o “debería” y el Las negativas de estas palabras o sus variaciones o terminología comparable tienen por objeto identificar declaraciones e información prospectivas. Las declaraciones prospectivas y la información en este comunicado de prensa incluyen información relacionada con la finalización de la transacción propuesta. La información prospectiva se basa en ciertas suposiciones, que podrían cambiar sustancialmente en el futuro. Dichas declaraciones e información reflejan la visión actual de Lida con respecto a los riesgos e incertidumbres que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de los contemplados en dichas declaraciones e información prospectivas. Por su naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados, el desempeño o los logros reales de Lida, u otros eventos futuros, sean sustancialmente diferentes de cualquier resultado, desempeño o logro futuros expresados ​​o implícitos por dichas declaraciones a futuro. Dichos factores incluyen, entre otros, el riesgo de que Lida no pueda completar la Transacción Propuesta, como se esperaba o en absoluto, el riesgo de que no se obtengan las aprobaciones necesarias de directores, accionistas y reguladores o que la Transacción Propuesta pueda ser rescindida antes de su finalización. Al confiar en las declaraciones prospectivas y la información de Lida para tomar decisiones, los inversionistas y otros deben considerar cuidadosamente los factores anteriores y otras incertidumbres y eventos potenciales. Lida ha asumido una cierta progresión, que puede no realizarse. También ha asumido que los factores materiales a los que se hace referencia anteriormente no harán que dichas declaraciones e información prospectivas difieran materialmente de los resultados o eventos reales. Sin embargo, la lista de estos factores no es exhaustiva y está sujeta a cambios y no puede garantizarse que dichas suposiciones reflejen el resultado real de dichos elementos o factores.

LA INFORMACIÓN CON PROYECCIONES FUTURAS CONTENIDA EN ESTE COMUNICADO DE PRENSA REPRESENTA LAS EXPECTATIVAS DE LIDA A LA FECHA DE ESTE COMUNICADO DE PRENSA Y, EN CONSECUENCIA, ESTÁ SUJETA A CAMBIOS DESPUÉS DE DICHA FECHA. LOS LECTORES NO DEBEN DAR IMPORTANCIA INDEBIDA A LA INFORMACIÓN CON PROYECCIONES FUTURAS Y NO DEBEN CONFIAR EN ESTA INFORMACIÓN A PARTIR DE CUALQUIER OTRA FECHA. AUNQUE LIDA PUEDE ELEGIR, NO SE COMPROMETE A ACTUALIZAR ESTA INFORMACIÓN EN CUALQUIER MOMENTO EN PARTICULAR, EXCEPTO SEGÚN LO REQUERIDO DE ACUERDO CON LAS LEYES APLICABLES.



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